Småkriminelle juksemaker Buddy "Aces" Israel prøver å komme seg ut av tysterriet ved å vitne mot mafiabossen Primo Sparazza. Dette synes Primo ikke noe særlig om og han utlover en dusør til den som leverer Aces hode på et fat. Dette får alle lurvete leiemordere og småkriminelle til å lete etter Ace. Det eneste som står mellom Ace og den sikre død er to FBI agenter og hans egen flaks og hustlerstil...